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Cenário de IPOs em 2022: segundo trimestre de desaceleração e investidores seletivos

Após um ano recorde de IPOs em 2021, empresas vivem um momento de incertezas diante da elevada volatilidade do mercado, fruto das crescentes tensões geopolíticas, fatores macroeconômicos desfavoráveis, enfraquecimento das bolsas, entre outros. 

Diante deste cenário adverso, Paul Go, Líder Global de IPO da EY, no recente estudo EY Global IPO Trends Q2 2022 (Tendências Globais de IPO da EY – Segundo trimestre 2022), afirma que com menor liquidez, os investidores têm se tornado mais seletivos. “Eles estão concentrando suas atenções em empresas que demonstram modelos de negócios mais resilientes e escaláveis, ao mesmo tempo em que incorporam políticas e práticas de ESG como parte de seus principais valores. 

Segundo dados da mesma pesquisa, no segundo trimestre de 2022, o  mercado global contabilizou 305 novas ofertas iniciais, movimentando US$ 40,6 bilhões, equivalentes a quedas de 54% e 65% respectivamente.

Já no acumulado do ano, foram registradas 630 novas ofertas e US$ 95,4 bilhões em receitas, equivalendo a quedas de 46% e 58%, sendo que a maior ocorreu na região das Américas, incluindo o Brasil.

Continue a leitura e saiba mais detalhes sobre esse cenário, os principais desafios e fique por dentro de insights e tendências de mercado.

A desaceleração do mercado de IPO nas Américas

Após o mundo ter presenciado níveis recordes em operações de IPO em 2021, as condições voláteis do mercado resultaram em uma desaceleração significativa no primeiro trimestre de 2022. 

Impulsionado pelo quarto trimestre do ano passado, o mês de janeiro foi o que apresentou melhor resultado em termos de receitas e rendimentos nos últimos 21 anos. Ao mesmo tempo, este movimento global de desaceleração vem sendo sentido na região das Américas, com destaque para os Estados Unidos, Canadá, Brasil e México.

Rachel Gerring, Líder de IPO da EY Américas, afirma, no estudo EY Global IPO Trends Q2 2022, que a atividade de IPOs nas Américas permanece tímida em meio a ventos contrários macroeconômicos que continuam impactando o desempenho e a avaliação de diferentes ofertas públicas.

“Esses ventos levaram a uma abordagem de ‘esperar para ver’, pois quando os mercados começarem a se recuperar e a confiança se estabilizar, os segmentos de empresas que irão impulsionar a retomada de IPOs provavelmente serão lucrativos”, afirma. “Assim que o mercado de IPO reabrir, as empresas que se movimentarem rapidamente, poderão aproveitar o momento mais oportuno para seus investimentos.”

Como anda o Brasil nesse cenário

Por aqui, não foi diferente. O país vinha de um movimento elevado de transações nos anos anteriores, mas perdeu força até estagnar no primeiro trimestre deste ano, com nenhuma oferta pública na B3.

Movimentação em 2021

– Volume de operações de IPO: 46 operações

– Valor movimentado: cerca de R$ 65,6 bilhões

– Setores de maior destaque: TI e Serviços; Saúde e Seguros

– Quantitativo por setor: 

  • TI e Serviços com 08 operações, totalizando R$ 6,8 bilhões
  • Saúde com 03 operações, somando um total de R$ 4,8 bilhões
  • Seguros com 01 transação, que sozinha gerou R$ 4,3 bilhões 

Desafios frente à desaceleração

Segundo levantamento da EY, a volatilidade no mercado brasileiro deverá continuar em alta devido aos seguintes fatores:

– Inflação elevada;
– Taxas de juros elevadas;
– Cenário e período eleitoral;
– Preço-base do barril do petróleo;
– Tensões geopolíticas internacionais;
– Enfraquecimento do mercado de ações;
– Aumento dos preços de energia e de cartas commodities.

Nessa mesma direção, Flávio Machado, Líder do Centro de Assuntos do Conselho (CBM) e Sócio-líder de Serviços de Consultoria Financeira e Contábil (FAAS) da EY, analisa o cenário nacional em comunicado de imprensa.

“O ano de 2022 começou muito fraco, se compararmos com o primeiro trimestre de 2021. Isso aconteceu em decorrência de diversos fatores de mercado, como o aumento da inflação e o aumento dos juros como medida para conter esse avanço. Em um ano de eleições, isso acaba aumentando a volatilidade.”

Segundo Machado, é possível que haja alguma recuperação dos IPOs após as eleições, com expectativas de que certas transações que foram adiadas possam ser retomadas, desde que haja melhora dos cenários de riscos internos e externos.

“Setores de infraestrutura, saneamento ou energia podem puxar algumas transações de IPO ao final do ano. Enquanto isso, diversas negociações de fusões e aquisições estão ocorrendo no país, inclusive com o envolvimento de startups. As empresas continuam se preparando para quando o momento for favorável”, afirma.

Apesar dos níveis de incerteza e da forte volatilidade, que forçam a desaceleração das atividades por enquanto, ainda há um apetite por IPOs e emissores preparados poderão se mover rapidamente quando a janela se abrir em meio a mercados mais calmos e propícios.

Mudança no desempenho global no cenário de IPOs

Mesmo com uma queda de 16% no volume, a região da Ásia-Pacífico (AsPac) teve o maior número de transações totais: alcançando 188 IPOs e uma receita de US$ 42,7 bilhões, equivalente a um aumento de 18%. 

Destaque global para os setores de tecnologia e de materiais que estão no topo com 58 IPOs cada, levantando US$ 9,9 bilhões e US$ 5,9 bilhões, respectivamente.

Em se tratando de receita, o setor de energia assumiu a liderança global, com um montante de US$ 12,2 bilhões, fruto de 15 IPOs, sendo que o maior foi realizado na bolsa coreana (Korean Exchange). Já o setor de telecomunicações ficou em terceiro lugar, movimentando US$ 8,6 bilhões em seis IPOs realizados.

Ringo Choi, Líder de IPO da EY Ásia-Pacífico, afirma  múltiplos fatores, desde os bloqueios da covid-19, guerra na Europa, até o aumento das taxas de inflação, além das tensões EUA/China, enfraqueceram o mercado na AsPac no primeiro semestre de 2022.

Na opinião de Choi, uma série de avanços econômicos positivos e novas políticas governamentais na China devem resultar em otimismo, renovando a atividade de IPO em toda a região o restante do ano.

Europa, Oriente Médio, Índia e África

Já a região da EMEA, compreendida pela Europa, Oriente Médio, Índia e África, registrou uma atividade moderada, com 96 IPOs, equivalente a uma queda de 38% em transações em comparação com 2021 e de 68% em receita, totalizando US$ 9,3 bilhões.

“Tempos difíceis e incertezas inusitadas mantiveram a volatilidade do mercado em níveis elevados e levaram a uma atividade moderada. Estamos vendo os investidores sendo mais seletivos e uma mudança histórica de IPOs relacionadas à transição energética e fatores ESG”, afirma Martin Steinbach, Líder de IPO da EY na EMEIA. 

Principais Insights do cenário de IPOs no segundo semestre de 2022

Unicórnios

O declínio acentuado nos IPOs de unicórnios pode ser atribuído à diminuição nas operações de empresas de tecnologia (120 no acumulado do ano de 2022 e 308 em de 2021).

Mega IPOs

Apesar de uma queda acentuada no número de mega IPOs, ofertas públicas de valores muito expressivos a partir de 2021, a parcela das receitas globais vem permanecendo estável até o momento.

Energia em alta no ranking dos 10 mais

O setor de energia lidera com quatro dos maiores IPOs e ultrapassou em volume o setor de tecnologia, mas que ainda é detentor do maior número de transações de 2021 até agora. Telecomunicações, Finanças, Varejo e Indústria obtiveram menor destaque.

Setor de energia

Algumas empresas de petróleo e gás estão optando por desmembrar partes de seus negócios em energias renováveis. Tudo porque os riscos e retornos dessas operações são diferentes da sua realidade. IPOs focados em ESG/energia limpa estão no centro das atenções globais com destaque para empresas que operam com hidrogênio verde, baterias e mobilidade elétrica.

Países do Golfo estão procurando trazer suas concessionárias para outros mercados, como meio de diversificar suas economias para longe da zona do petróleo, utilizando os recursos do IPO para financiar seus investimentos relacionados à energia limpa. 

Setor de saúde e ciência

Permanece baixo em volume e valor comparado ao desempenho de 2021. O desafio é agravado pelo declínio das SPAC, Companhias com Propósito Especial de Aquisição, empresas constituídas para levantar capital a partir de uma oferta inicial de ações, devido ao aumento de medidas regulatórias da Securities and Exchange Commission (SEC).

Indústria

A cadeia de suprimentos global demanda investimento em fabricação de componentes-chave (incluindo semicondutores) para modernização e expansão das suas operações. Com os mercados priorizando cada vez mais a sustentabilidade, indústrias terão crescimento na demanda de soluções em energia renovável.

A atividade de IPO está sendo impulsionada por investimentos em pesquisa e desenvolvimento, focando na captação de recursos para produtos inovadores.

Principais tendências

Incertezas geradas por fatores geopolíticos e macroeconômicos provavelmente permanecerão. Mega IPOs adiados no primeiro semestre de 2022 representam um pipeline saudável de empresas que estarão preparadas para entrar no mercado quando as janelas se abrirem.

O setor de tecnologia provavelmente continuará como o líder em termos de número de negócios, mas ampliará seu foco com as energias renováveis, à medida que os preços do petróleo aumentam.

Com os níveis de liquidez em baixa, o declínio nos preços das ações e o boom de aberturas de capital nos últimos dois anos, investidores estão se tornando mais seletivos e priorizando empresas sadias e escaláveis financeiramente.

ESG continuará a ser um tema-chave independentemente do setor para investidores e candidatos a um IPO.

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SPACs: um caminho diferente para o mercado de capitais

Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) é uma sigla que significa Companhias com Propósito Específico de Aquisição em português. O termo define uma prática do mercado de capitais para investir em empresas visando torná-las uma sociedade aberta. O instrumento é uma alternativa ao IPO para uma maneira mais rápida de crescimento.  

A Harvard Business Review afirma que 247 negócios se tornaram sociedades de capital aberto nos Estados Unidos como SPACs em 2020. Já no primeiro trimestre de 2021, foram 295. Os números comprovam que essa modalidade representa mais de 50% das novas empresas americanas de capital aberto.

A tendência das SPACs e sua alta movimentação financeira atraem a atenção do mundo, inclusive do Brasil. Conheça mais detalhes sobre as companhias com propósito específico de aquisição e como os mecanismos brasileiros de regulação do mercado de capitais estão se manifestando.

Como surgiram as SPACs?

As SPACs surgiram nos Estados Unidos na década de 1980. Elas eram conhecidas como “empresas de cheques em branco” e no passado foram associadas a operações malsucedidas e até mesmo fraudulentas.

A comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos, a Securities and Exchange Commission (SEC), reformulou e endureceu as regulamentações nas últimas duas décadas, oferecendo mais proteção ao investidor.

As SPACs voltaram a chamar atenção  a partir de 2015, devido às regras mais rígidas e à flexibilidade aos riscos de alguns perfis de investidores.

Mas como elas funcionam?

Empreendedores, grandes investidores e até mesmo pessoas famosas abrem uma SPAC e a levam ao mercado acionário por um IPO regular. Esse processo deixa claro que seu propósito é fundir-se com outra empresa, elevando o status da incorporada à capital aberto.

O IPO costuma ter sua abertura de capital aprovada, visto que não há histórico para auditar. Neste contexto, outros investidores com alto apetite ao risco também podem comprar ações esperando a valorização do negócio.

Após o IPO, a SPAC passa a buscar empresas que queiram abrir o capital e possam ter uma promessa de crescimento rápido. Um sponsor, ou patrocinador em português, com expertise em determinado setor é o responsável pela prospecção de empresas.

O prazo nos Estados Unidos é de dois anos para encontrar as empresas e utilizar os recursos captados, mediante aprovação dos acionistas. Do contrário, o valor é devolvido aos investidores.

A regulamentação atual americana prevê que o dinheiro dos investidores esteja em uma conta durante o período de prospecção de oportunidades. Isso traz segurança e desmistifica a expressão “empresas de cheque em branco”.

Quais são as vantagens das SPACs?

As SPACs concedem o status de companhias de capital aberto na bolsa de valores às empresas que as adquirem, de uma forma menos onerosa, burocrática e mais ágil do que um IPO. 

A reportagem da Harvard Business Review explica que “todo o processo da SPAC pode levar de três a cinco meses, com a avaliação definida no primeiro mês, enquanto os IPOs tradicionais costumam levar de nove a 12 meses, com pouca certeza sobre a avaliação e o montante de capital levantado até o fim do processo”.

Ainda segundo a matéria, um IPO convencional deve manter a subscrição de ações, determinando um preço mais atraente inicialmente para manter os sócios em posições vantajosas. A SPAC propicia ativos mais lucrativos desde o início, o que gera uma maior arrecadação na primeira fase.

Desta maneira, empresas com alto potencial de crescimento podem encontrar em uma SPAC uma modalidade de investimento rápida, acompanhada de boas práticas em governança corporativa adotadas em tempo recorde.

A consultoria Deloitte afirma que em um IPO tradicional os preços são impactados pela volatilidade do mercado e pelo comportamento dos investidores, enquanto as SPACs fornecem mais certezas, já que as negociações ocorrem antes do fechamento da transação. 

Quais são os desafios das SPACs?

A consultoria Ernst & Young destaca os desafios que os gestores das empresas alvos estão expostos. Entre eles estão:

  • Diluição do poder de decisão dos diretores/fundadores;
  • A empresa deve estar pronta para atender exigências dos novos stakeholders;
  • Implantação de todos os requisitos formais de uma empresa pública, como conselhos, declarações contábeis, práticas de ESG e outros.

Comumente, as SPACs são associadas a uma celebridade, seja ela do mercado de capitais ou não. A SEC adverte que não é um famoso que assegura a viabilidade de um negócio, portanto líderes corporativos devem estar atentos à idoneidade do modelo de investimento.

Outro alerta está na manutenção dos valores dos ativos após o IPO. Os investidores estão autorizados a saírem do negócio seja pela desvalorização das ações ou outros motivos. Essa particularidade gera margem para questionamentos sobre uma possível bolha no ecossistema de ofertas voltadas às SPACs ao longo do tempo.

O crescimento das SPACs nos Estados Unidos

A fornecedora de dados SPAC Analytics aponta que no momento (outubro de 2021) existem 527 SPACs em busca de aquisição nos Estados Unidos, o equivalente a US$145,6 milhões. Isso mostra o ritmo de crescimento acelerado da modalidade.

O mercado americano atinge principalmente startups e fintechs, recolocando empresas iniciantes no mais alto estágio de governança corporativa e financeira. 

Por exemplo, a A Infinite Acquisition Corp., uma empresa com propósito específico de aquisição, tem entre os seus investidores Kevin Durant, uma estrela do basquete do Brooklyn Nets, além da consultoria do Credit Suisse Group AG. Essa SPAC busca US$200 milhões de recursos e perseguirá alvos que operam plataformas tecnológicas.

A expectativa é que a experiência bem-sucedida dos EUA possa ser replicada em outros países. James Palmer, chefe de mercados de capitais de ações para a Europa no Bank of America, em entrevista ao Financial Times, afirma que “banqueiros e investidores estão agora de olho em quando o fenômeno SPAC migrará para além das fronteiras americanas”.

As SPACs na América Latina e Brasil

A revista Latin American Business Stories (Labs) afirma que Alpha Capital, Valor Latitude, SoftBank e DILA Capital buscam a primeira startup latino-americana que se fundirá com uma SPAC. Na reportagem, o setor de tecnologia é apontado como a principal possibilidade. 

A brasileira XP Investimentos captou US$200 milhões em sua primeira SPAC lançada na bolsa de valores americana, a NASDAQ. O destino dos recursos está previsto para os setores de saúde, financeiros, consumo e varejo, tecnologia e educação.

Thiago Maffra, CEO da companhia, reforça que eles estão “confiantes que esta será apenas a primeira de uma série de SPACs da XP. Este é o início da jornada para nos posicionar como o maior e melhor sponsor da América Latina”. 

Como está a regulação das SPACs no mercado de capitais brasileiro?

Os órgãos reguladores movimentam a discussão sobre SPACs no mercado brasileiro. Flávia Mouta, diretora de emissores da B3, a bolsa de valores no país, afirma que é saudável trazer mais uma opção de investimento e interagimos com escritórios que assessoram essas operações nos Estados Unidos para entender a dinâmica em detalhes”.

Segundo ela, “não existe uma vedação aos SPACs na legislação brasileira, mas isso não significa que não possamos estudar e melhorar nosso arcabouço para viabilizá-las no nosso mercado. As regras do jogo têm de ficar claras aos investidores”.

Em agosto de 2021, a consultoria Alvarez & Marsal apresentou o primeiro pedido de listagem de uma SPAC na bolsa brasileira. Uma vez que não há clareza legal, a empresa fez uma oferta via instrução 476, que tem dispensa de registro na CVM, sendo direcionada a investidores profissionais que possuam mais de dez milhões de reais em investimentos financeiros.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em seu edital publicado em julho de 2021, sobre “Regulamentação das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários”, citou as SPACs, reconhecendo sua popularidade no mercado norte-americano e afirmando que elas não são vedadas pela regulamentação brasileira.

No documento, afirma o desejo “colher opiniões sobre a possibilidade de que tais ações fossem destinadas inicialmente a investidores qualificados, ou seja, aqueles com capital investido acima de 1 milhão de reais ou com certificação na área, podendo alcançar os investidores de varejo após o período de 18 meses”.

A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA), motivada pela CVM e em resposta ao edital, criou um grupo de trabalho dedicado a estudar as adaptações necessárias para adoção das SPACs no mercado de ações do Brasil. 

Considerações 

As SPACs multiplicaram-se nos Estados Unidos após 2020 e, com tamanha repercussão, analistas e profissionais do mercado financeiro se questionam se uma grande bolha está por vir.

Enquanto isso no Brasil, os órgãos reguladores ainda planejam um caminho para a estrutura legal das companhias com propósito específico de aquisição. Tal contexto não impede que empresas nacionais passem a ser alvos das SPACs estrangeiras.

A vocação das startups brasileiras pode facilitar a entrada dos investimentos internacionais com a contrapartida de abertura de capital em bolsas americanas. 

Nesse sentido, empresas que vislumbram a captação de recursos das SPACs devem organizar as rotinas internas com o máximo de detalhes na governança e gestão financeira, adaptando os seus processos, controles e práticas de transparência exigidas às empresas de capital aberto.

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