Principal documento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o Código de Governança apresenta recomendações de boas práticas que contribuem com a evolução da governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes no Brasil.
Com o objetivo de verificar, acompanhar e avaliar a aderência das companhias ao Código, o IBGC, em parceria com a Consultoria EY e a TozziniFreire Advogados, publica a nova edição da Pratique e Explique: Análise Quantitativa dos Informes das Companhias Abertas Brasileiras (2022).
Em sua quinta edição, o estudo oferece a toda companhia aberta no Brasil a oportunidade de informar a sua adesão a cada uma das 54 práticas recomendadas pelo código, assim como de explicar a não adesão ou adesão parcial em divulgação anual obrigatória.
A amostra contou com um total de 423 companhias, a maior desde a primeira edição. Os resultados indicam uma percepção positiva quanto a práticas de governança, porém também apontam gargalos importantes (e recorrentes) entre as companhias abertas brasileiras.
Essa edição mostrou taxa média de aderência de 62,6% das companhias abertas às 54 práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (Código).
O índice significou aumento de 3,9 pontos percentuais em relação a 2021. O número vem crescendo, já que, no ano anterior, houve um aumento de 4,4 pontos percentuais, quando a taxa média de aderência das empresas passou de 54,3%, em 2020, para 58,7% em 2021.
Reflexões sobre a governança nas empresas brasileiras
Confira 10 aspectos importantes divididos em três eixos, que foram mapeados nesta edição da pesquisa e acompanhe o comportamento das companhias e do mercado diante das práticas de governança corporativa.
Sobre aderência das companhias
1) Houve uma evolução da taxa média de aderência: Trata-se de um resultado positivo, pois indica que as empresas, em geral, estão aprimorando os seus modelos de governança.
2) Motivação à aderência: Grande parte da aderência verificada se deve às empresas pertencentes ao Novo Mercado, aquelas listadas na Bolsa de Valores e que alcançaram um altíssimo nível de transparência e governança corporativa.
Contudo, esse resultado levantou o seguinte questionamento: se essas companhias estão utilizando o modelo “pratique ou explique” como norteador das ações de governança, ou se a evolução desta aderência decorre da obrigatoriedade por dispositivos legais ou regulatórios.
3) Variação entre taxas de aderência: Empresas dentro de um mesmo segmento ou categoria de análise, apresentaram grande variação entre maior e menor taxas de aderência, mesmo em segmentos diferenciados.
Sobre os participantes
4) Evolução das empresas: Empresas do Novo Mercado foram as que mais evoluíram, mas ainda necessitam adaptar-se ao novo regulamento de novos mercados da B3.
5) Faturamento das companhias: O estudo mostrou que a receita líquida das empresas foi um indicador que auxiliou a justificar a maior ou menor aderência às práticas recomendadas. Esse resultado se deu a partir de um cálculo estatístico que levou em conta todas as companhias que entregaram o Informe de Governança neste ano.
6) Segmentos diferenciados: A bolsa precisa analisar se os casos de não adesão às práticas são em função de maior especificidade das práticas do Código ou por descumprimento das regras dos segmentos especiais (Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1).
Sobre o mercado investidor e regulador
7) Atenção redobrada: Dada a grande variação entre taxas de aderência, investidores devem observar com cautela a utilização da participação nos segmentos diferenciados como único padrão para análise de uma empresa. Logo, esse dado não representa garantia de boa governança, uma vez que mede a adoção formal das práticas e, não necessariamente, a sua correta e efetiva aplicação no dia a dia das companhias.
8) Engajamento de acionistas e investidores: A pesquisa ainda detectou a necessidade desse público compreender mais a fundo os Informes de Governança das companhias e cobrar explicações sobre suas ações e práticas.
9) Análise aprofundada: É preciso maior compreensão sobre as empresas e seus Informes de Governança, incluindo a análise das explicações e a comparação com outros documentos, para entender a estruturação do seu sistema.
10) Pratique ou Explique: Regulador, acionistas e participantes do mercado devem continuar acompanhando a evolução do modelo e o amadurecimento da sua aplicação entre as companhias, estando atentos a sinais que possam alertá-los sobre a adesão apenas formal ou parcial às práticas divulgadas pelas companhias.
Gargalos na governança
A pesquisa identificou que a prática com maior percentual de respostas “Não” é a do plano de sucessão do diretor-presidente aprovado pelo conselho de administração: 57,4% das companhias afirmam não adotar a prática de forma alguma.
Em seguida aparece a prática sobre a política de contribuições voluntárias, que deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas, com 50,1% de respostas negativas.
Outro gargalo refere-se à prática que aborda a implementação de um processo anual de avaliação de desempenho do conselho de administração e seus comitês. A questão figura, de maneira recorrente, entre as cinco com maior percentual de respostas “Não”, com 35,7%.
“A oportunidade de estudarmos uma série histórica com cinco edições nos permite enxergar algumas tendências e alguns desafios das companhias abertas brasileiras. Temos observado um movimento crescente e louvável das chamadas boas práticas de governança nessas organizações, mas as oportunidades de melhoria ainda existem e precisam ser enfrentadas pelas lideranças, ainda mais neste momento de pós-pandemia e retomada da economia. O mercado de capitais brasileiro precisa de companhias abertas com sistemas de governança formal e materialmente confiáveis, proporcionando um ambiente de negócios cada vez mais saudável”, diz André Antunes Soares de Camargo, sócio de TozziniFreire Advogados, na área Corporate, com foco em governança corporativa e M&A.
Princípios básicos de uma boa governança
Além da adesão ao código de governança, as boas práticas financeiras assumem uma importância fundamental na rotina diária das companhias. O Código de Governança do IBGC enxerga 5 princípios básicos:
Transparência – Disponibilizar às partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas previstas em dispositivos legais ou regulamentos. Equidade – Proporcionar um tratamento justo e isonômico a sócios e demais stakeholders, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestação de contas – Exercitar um demonstrativo contábil claro, conciso e compreensível, assumindo integralmente as consequências de atos e omissões.
Responsabilidade corporativa – Zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, cuidando da reputação, modelo de negócios e dos diversos capitais.
Gestão de riscos – A boa gestão da governança passa por ações da companhia para assegurar foco na performance do negócio e estabelecer uma gestão de riscos efetiva.
Ainda segundo as diretrizes do Código, as demonstrações financeiras devem ser acompanhadas por processos de auditoria interna e externa, além de uma equipe de conselheiros fiscais, para que haja confiabilidade e integralidade das informações, bem como proteção de todas as partes interessadas.
